西安市雁塔区人民法院 民事判决书（2022）陕0113民初5766号

西安市雁塔区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）陕0113民初5766号

原告：郑X，女，XXXX年X月X日出生，汉族，住西安市XXX。

委托诉讼代理人：惠X，陕西XX律师事务所律师。

被告：吴XX，女，XXXX年X月X日出生，汉族，住广州市XXX。

被告：陕西XXXXXX有限公司。住所地：西安市XXX。

法定代表人：任XX，该公司执行董事。

被告：杨X，男，XXXX年X月X日出生，汉族，住山西省XXXXXX。

共同委托诉讼代理人：李宝特，陕西方新律师事务所律师。

共同委托诉讼代理人：王蕊军，陕西方新律师事务所律师。

原告郑X与被告吴XX、陕西XXXXXXX有限公司（下称XX公司）、杨X股权转让纠纷一案，本院于2022年3月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人惠潇，被告共同委托诉讼代理人李宝特、王蕊军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告郑X向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告与第*被告于2019年11月11日签订的股权转让协议无效；2.判令第二被告办理工商变更登记手续，恢复原告35%的股权份额；3.判令三被告共同赔偿原告损失22.4万元；4.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：XX公司成立于2018年4月4日，原、被告均为公司股东，其中原告占股35%，第*被告占股34%，第三被告占股31%。2019年11月，三被告在未经原告同意情况下，伪*原告签字，签署了股东会决议、股权转让协议等文件，将原告股份转至第*被告名下，并将公司法定代表人变更为第*被告。第*被告于2020年10月将所持股份一并转让给案外人吴XX。现公司为吴XX持有100%股权的一人公司。

被告吴XX辩称，吴XX与原告签订的《股权转让协议》是在双方协商一致情况下由原告本人签订的，原告作为XX公司原股东，自愿将其持有的35%股权转让给吴XX，该交易合法有效，且不存在《合同法》第52条规定的合同无效情形。双方股权转让事项已经履行完毕，且已经变更登记，原告诉请确认合同无效并请求恢复其持股比例，无事实和法律依据。案涉《股权转让协议》系原告自愿签订，吴XX并未侵犯原告合法权益，原告要求赔偿其22.4万元无任何依据。

被告XX公司辩称，XX公司股东吴XX与原告签订的《股权转让协议》是在双方协商一致情况下由原告本人签订的，原告作为XX公司原股东，自愿将其持有的35%股权转让给吴XX，该交易合法有效，且不存在《合同法》第52条规定的合同无效情形。XX公司根据股东间协议及股东会会议决议进行变更登记，如原告认为股东会决议侵犯其相关权益，可根据公司法相关规定提起股东会决议撤销之诉，在未进行撤销之前，其无权单方面要求XX公司进行股权变更登记。案涉《股权转让协议》系原告自愿签订，XX公司并未侵犯原告合法权益，原告要求赔偿其22.4万元无任何依据。

被告杨X辩称，原告与吴XX签订的XX公司的《股权转让协议》，杨X知悉并不反对该转让，但杨X既不是转让方，也不是受让方，故该协议与杨X并无直接经济关系。该协议既然工商部门已经通过正常程序备案并登记，应当有效。在原告第*诉求不成立的情况下，其第二诉求理所当然无法成立，其股权最终恢复与否，与杨X也无直接经济关系。无论该协议是否有效，是否恢复，原告诉求杨X赔偿损失无法律依据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：根据XX公司工商档案材料：陕西XXXXXXXX有限公司成立于2018年4月4日，注册资本1000万元，法定代表人王XX，股东认缴出资额及持股比例为：喻继生400万元40%、王XX600万元60%；2018年9月27日，公司名称变更为XX公司，注册资本变更为5188万元，法定代表人变更为郑X，股东认缴出资额及持股比例变更为杨X1608.28万元31%、吴XX1763.92万元34%、郑X1815.8万元35%；2019年11月18日，法定代表人变更为吴XX，股东认缴出资额及持股比例变更为杨X1608.28万元31%、吴XX3579.72万元69%；2020年8月13日，股东认缴出资额及持股比例变更为吴肖陶1608.28万元31%、吴XX3579.72万元69%；2020年10月22日，企业类型由有限责任公司（自然人独资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人变更为吴XX，股东认缴出资额及持股比例变更为吴XX5188万元100%；2021年7月13日，法定代表人变更为任XX，股东认缴出资额及持股比例变更为任XX5188万元100%。

2019年11月11日股权转让协议载明：甲方同意将其持有的XX公司35%股权以0.35万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；乙方同意在本协议订立后30日内，以货币形式将甲方股权转让款0.35万元支付给甲方；股权转让后，甲方在XX公司享有的35%的股东权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担；本协议自双方签名盖章后生效。该协议甲方签名一栏有郑X的签字，乙方签名一栏有吴XX的签字，并加盖XX公司公章。同日，XX公司作出股东会决议，内容为：同意选举吴XX为执行董事兼总经理（法定代表人），免去郑X执行董事兼总经理（法定代表人）职务，选举杨X为监事，免去吴XX监事职务；同意郑X将其拥有本公司35%的出资共计1815.8万元转让给吴XX；同意就以上变更修改公司章程，并授权由公司法定代表人在修改后的公司章程或者章程修正案上签署。该决议股东签字一栏有郑X、吴XX、杨X的签字。

庭审中，关于上述工商登记备案的股权转让协议、股东会决议，郑X表示并非其本人签署，其对此不知情，直至2020年底去工商局调档案时才发现；吴XX、XX公司、杨X表示办理企业信息变更登记时因签订的股权转让协议个别内容与工商部门要求不符，公司委托的代办人员在与公司及双方确认后，现场予以变更并提交工商部门备案，郑X的名字系代办人员代签。吴XX、XX公司、杨X另行提交股权转让协议、股东会决议，表示其中郑X的签字系其本人书写。郑X对此不予认可，表示该股权转让协议、股东会决议并非工商登记备案。关于诉请的损失，郑X表示是其向XX公司实际投入的资金；吴XX、XX公司、杨X表示没有证据证明，即便郑X存在出资行为，出资后财产归公司所有，与股权转让行为没有因果关系。

经比对，上述两份股权转让协议，除订立时间、付款方式有差别外，其余内容一致；上述两份股东会决议，除其中一份未加盖XX公司公章外，其余内容一致。

审理中，郑X申请对吴XX、XX公司、杨X所提交股权转让协议、股东会决议中其本人签字进行笔迹鉴定，并当庭书写其本人名字作为鉴定的样本。吴XX、XX公司、杨X认为郑X当庭书写的本人名字是刻意为之，不同意作为鉴定的样本。另，吴XX、XX公司、杨X提交郑X担任公司法定代表人期间办理业务的签字材料作为鉴定的样本。郑X表示均不是其本人签字。经询，郑X表示向法院提交的起诉状、授权委托书以及委托代理合同均非其本人签字。虽经法庭要求，但郑X并未在规定期限内提供其本人与鉴定检材同时期的签字材料作为鉴定的样本。

另询，吴XX表示2018年9月27日郑X代表其和杨X办理XX公司的工商变更登记，为此其转账支付郑X238000元股权转让款，后三方在合作中发现郑X并未按照原定价格收购股权，其转账支付的部分资金仍由郑X占有，故经双方协商案涉股权转让款3500元从郑X此前占有的部分资金中直接予以扣减。对此郑X表示上述转款属实，但其并未留存，不认可吴XX所说的扣减。

本院认为，本案争议的焦点问题为郑X与吴XX之间的股权转让是否真实有效。关于工商登记备案的股权转让协议、股东会决议，并非郑X本人签字，对此吴XX、XX公司、杨X辩称办理工商变更登记时因股权转让协议内容与要求不符，代办人员在与公司及双方确认后，现场予以变更并提交工商部门备案，郑X的名字系代办人员代签。针对该项抗辩，吴XX、XX公司、杨X应当承担举证责任。吴XX、XX公司、杨X所提交股权转让协议、股东会决议，郑X对其签字坚决予以否认并申请进行笔迹鉴定，但对于鉴定的样本，双方无法达成一致意见，吴XX、XX公司、杨X认为郑X当庭书写的本人名字是刻意为之在情理之中，并且其方提交了郑X担任公司法定代表人期间办理业务的签字材料，然而郑X不仅不认可，还表明向法院提交的起诉状、授权委托书以及委托代理合同均非其本人签字，同时也未在规定期限内提供其本人与鉴定检材同时期的签字材料，致使鉴定工作无法正常进行，郑X应当承担由此造成的法律后果。另一方面，案涉股权转让发生于2019年11月，郑X自称其于2020年底调取工商档案得知此事，但其向本院提起诉讼的时间为2021年12月，相隔一年之久，亦不符合常理。经综合分析研判，郑X要求确认案涉股权转让协议无效，XX公司办理工商变更登记手续恢复其35%股权份额，以及吴XX、XX公司、杨X赔偿其损失22.4万元的诉请，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：

驳回原告郑X的诉讼请求。

案件受理费4660元，由原告负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审判员　　刘XX

二〇二二年六月二十一日

书记员　　高XX